Geschiedenis
Vereniging Aegon (“de Vereniging”) is een vereniging naar Nederlands recht. Tot 1983 droeg zij de naam “Vereniging AGO”. De Vereniging ontstond door de demutualisatie van AGO Onderlinge Levensverzekeringen in 1978, waarmee Vereniging AGO de enige aandeelhouder werd van AGO Holding N.V.
Toen AGO en Ennia in 1983 fuseerden, droeg Vereniging AGO al haar aandelen in AGO Holding N.V. over aan de beursgenoteerde vennootschap Ennia N.V. (waarvan de naam in Aegon N.V. werd gewijzigd) in ruil voor gewone en preferente aandelen Aegon N.V. Toen werd ook de naam van Vereniging AGO gewijzigd in Vereniging Aegon.
Bij de fusie tussen AGO en Ennia verkreeg de Vereniging een groot belang in gewone aandelen in Aegon N.V. als ook alle preferente aandelen in Aegon N.V. Hierdoor kreeg de Vereniging een meerderheid van het stemrecht in Aegon N.V.
In de Fusieovereenkomst van 1983 kreeg de Vereniging ook een call optie: het recht om in geval van verwatering van haar stemrecht door een aandelenemissie, nieuwe preferente aandelen te nemen om zodoende haar meerderheidspositie te kunnen handhaven.
In september 2023 is de zetel van Aegon N.V. verplaatst naar Bermuda als gevolg waarvan Aegon N.V. is geconverteerd in een vennootschap naar het recht van Bermuda: Aegon Ltd. De statuten van de Vereniging zijn in verband met deze omzetting in november 2023 gewijzigd.
Vanaf de fusie in 1983 tot in het midden van de jaren negentig van de vorige eeuw hield de Vereniging ongeveer 40% van het uitgegeven aantal gewone aandelen en alle preferente aandelen. Hiermee had de Vereniging circa 54% van het totale stemrecht in Aegon N.V.
In de periode 1996-2001 heeft Aegon N.V. een aantal grote overnames gedaan, welke zij gedeeltelijk financierde door betaling met eigen aandelen aan de aandeelhouders van de overgenomen ondernemingen. In overeenstemming met haar doelstelling heeft de Vereniging Aegon N.V. ondersteund bij deze overnames door een deel van haar gewone aandelen te verkopen aan Aegon N.V.
De hierdoor veroorzaakte verwatering werd primair gecompenseerd door uitoefening van de call optie op de preferente aandelen. Daarnaast leende de Vereniging geld bij een bankenconsortium om met de opbrengst van deze lening haar afgenomen positie in gewone aandelen Aegon N.V. weer aan te vullen.
In 2002 sloten de Vereniging en Aegon N.V. een herkapitalisatie overeenkomst die leidde tot een substantiële reductie van de bankschuld van de Vereniging alsmede tot een afname van het bezit van gewone aandelen.
In 2003 werd de kapitaalstructuur van Aegon N.V. aangepast. Hierbij werden de toen bestaande preferente aandelen in Aegon N.V. omgezet in preferente aandelen A. Daarnaast werd er een nieuwe klasse preferente aandelen B gecreëerd. Om verwatering van het stemrecht van de Vereniging in Aegon N.V. te voorkomen werd ook de Fusieovereenkomst 1983 aangepast: de bestaande call optie van de Vereniging werd gewijzigd in een call optie op de preferente andelen B. Door deze herkapitalisatie en herstructurering werd het belang van de Vereniging in gewone aandelen teruggebracht tot circa 12% en daalde haar volledig stemrecht naar 33%.
In 2003 werd ook een Stemovereenkomst gesloten tussen de Vereniging en Aegon N.V., waarbij de Vereniging in afwezigheid van een “bijzondere aanleiding” afzag an het uitoefenen van een deel van haar stemrechten op de preferente aandelen, maar in het geval van een “bijzondere aanleiding” gerechtigd bleef haar volledige stemrecht uit te oefenen.
In 2013 is het kapitaal van Aegon N.V. geherstructureerd. Met de herstructurering werd voor Aegon N.V. een eenvoudiger kapitaalstructuur beoogd waarbij Aegon N.V. onder de Europese solvabiliteitseisen (Solvency II) een kapitaalsbasis van hoge kwaliteit kon behouden. In verband daarmee werden alle preferente aandelen geconverteerd: deels in contanten, deels in gewone aandelen en deels in gewone aandelen B. Door deze herstructurering werd de Vereniging in staat gesteld haar bankschuld aanzienlijk te reduceren.
Het verschil tussen gewone aandelen en gewone aandelen B zit in de financiële rechten welke verbonden zijn aan gewone aandelen B: deze bedragen 1/40e van een gewoon aandeel. De overige rechten verbonden aan de gewone aandelen B zijn gelijk aan die van gewone aandelen. Gewone aandelen en gewone aandelen B hebben hetzelfde stemrecht omdat zij elk dezelfde nominale waarde hebben: één stem per aandeel.
In 2013 zijn ook de Stemrechtregeling en de Fusieovereenkomst 1983 aangepast. De aangepaste stemrechtregeling bepaalt dat onder normale omstandigheden - in afwezigheid van een “bijzondere aanleiding”- het stemrecht van de Vereniging beperkt is tot één stem voor elke veertig gewone aandelen B. In het geval zich een “bijzondere aanleiding” voordoet kan de Vereniging haar volledig stemrecht, één stem voor elk gewoon aandeel B, uitoefenen. Het volledige stemrecht van de Vereniging is dan 32,64%.
De wijziging in de Fusieovereenkomst 1983 betrof de call optie: de Vereniging kreeg een call optie op gewone aandelen B om ervoor te zorgen dat zij haar maximale stemrecht kan handhaven op 32,64%. De call optie wordt uitgeoefend zodra het volledige stemrecht van de Vereniging daalt onder 32,64%, ongeacht de oorzaak van dit dalende percentage.
De Vereniging is regelmatig aan- en verkoop transacties met Aegon N.V. aangegaan om ervoor te zorgen dat de Vereniging haar stemrecht op 32,64% kan handhaven. Vanaf 2019 is het bezit aan gewone aandelen in Aegon N.V. toegenomen als gevolg van de keuze van de Vereniging voor uitkering van een deel van het dividend in aandelen.
In november 2023 zijn in verband met omzetting Aegon N.V. naar Aegon Ltd. de statuten van de Vereniging gewijzigd. De statutenwijziging maakt het mogelijk om naast het executive lid van de Board of Directors en van de Executive Committee van Aegon Ltd., de CEO, ook een lid van de Executive Committee van Aegon Ltd. toe te laten als lid B van de Vereniging. Het doen van nevenactiviteiten is toegevoegd aan de statutaire doelomschrijving van de Vereniging en er is een aantal kleine technische wijzigingen gemaakt.
In 2023 zijn circa 1,6 miljoen gewone aandelen Aegon Ltd. verkocht (2022: circa 13,8 miljoen aandelen verworven) en zijn circa 112,6 miljoen gewone aandelen B Aegon Ltd. verkocht (2022: circa 43,8 miljoen aandelen verkocht).
De Vereniging heeft in december 2023 een overeenkomst gesloten met Aegon Ltd. om te participeren in het sinds juli 2023 bij Aegon Ltd. lopende aandelen-inkoopprogramma van € 1,5 miljard (het “aandelen-inkoopprogramma”) om op deze wijze het aandeel van de Vereniging in Aegon Ltd. zoveel mogelijk te consolideren rond 18,6%.
De Vereniging neemt pro-rata deel aan het aandeleninkoopprogramma om het percentage onder normale omstandigheden door de Vereniging uit te oefenen stemrecht op de gewone aandelen en de gewone aandelen B, berekend op basis van het aantal uitstaande stemgerechtigde aandelen (exclusief de door Aegon Ltd. ingekochte eigen aandelen), van ongeveer 18,6% zoveel mogelijk in stand te houden. Dit resulteert in verkoop van gewone aandelen in Aegon Ltd. voor een totaal bedrag van € 139,5 miljoen Het aantal aandelen gehouden door de Vereniging dat Aegon Ltd. zal terugkopen wordt bepaald op basis van de dagelijkse volume gewogen gemiddelde prijs (“volume-weighted average price”) per gewoon aandeel op Euronext Amsterdam.
De Vereniging is op 18 december 2023 begonnen met het verkopen van gewone aandelen Aegon Ltd. aan Aegon Ltd. Het verkopen van gewone aandelen Aegon Ltd. door de Vereniging aan Aegon Ltd. zal naar verwachting doorlopend plaats vinden tot het einde van de looptijd van het aandelen-inkoopprogramma. Aegon verwacht het aandelen-inkoopprogramma uiterlijk 30 juni 2024 te completeren.
Ontwikkeling aandelenbezit Aegon Ltd.
| Aantal aandelen | Gewoon | Gewoon B |
|---|---|---|
| Per 31 december 2019 | 288,702,769 | 559,712,240 |
| Per 31 december 2020 | 291,145,638 | 558,910,640 |
| Per 31 december 2021 | 301,774,161 | 538,250,640 |
| Per 31 december 2022 | 315,532,860 | 494,433,240 |
| Per 31 December 2023 | 313,944,810 | 381,813,800 |
Financiering Vereniging Aegon
Op 17 april 2020 is de Vereniging een onderhandse lening aangegaan met Vereniging OOM / Aegon ter grootte van € 100.000.000, met een looptijd van vijf jaar. De Vereniging heeft voor deze lening geen zekerheden gesteld.
Statutenwijziging 2023
In november 2023 zijn in verband met omzetting Aegon N.V. naar Aegon Ltd. de statuten van de Vereniging gewijzigd. De statutenwijziging maakt het mogelijk om naast het executive lid van de Board of Directors van Aegon Ltd., de CEO, ook lid van de Executive Committee van Aegon Ltd. toe te laten als lid B van de Vereniging. Het doen van nevenactiviteiten is toegevoegd aan de statutaire doelomschrijving van de Vereniging en er is een aantal kleine technische wijzigingen gemaakt.
Activiteiten ten aanzien van haar doelstelling
In de periode tot en met 2001 heeft de Vereniging in overeenstemming met haar doelstelling succesvolle ondersteuning verleend bij enkele overnames door Aegon N.V. van onder meer Providian en Transamerica in de Verenigde Staten.
Ten tijde van het uitbreken van de financiële crisis in 2008 heeft de Vereniging een rol gespeeld bij het verstrekken van de financiële steun door de Nederlandse Staat aan Aegon N.V. Op 1 december 2008 sloot de Vereniging een overeenkomst met de Nederlandse Staat en Aegon N.V. met als doel aan Aegon N.V. €3 miljard additioneel kernkapitaal te verstrekken. De Staat verstrekte hiertoe aan de Vereniging een lening van €3 miljard, waarvoor de Vereniging van Aegon N.V. 750 miljoen Convertible Core Capital Securities (converteerbare schuldpapieren zonder stemrecht) verwierf tegen een uitgifteprijs van €4 per stuk.
Deze lening werd in vier tranches, de eerste op 1 december 2009 en de laatste op 15 juni 2011 aan de Staat terugbetaald onder gelijktijdige teruggave door de Vereniging aan Aegon N.V. van de corresponderende converteerbare schuldpapieren.
Het Bestuur is in het najaar van 2022 door Aegon N.V. gevraagd om de voorgenomen transacties tussen Aegon N.V. en ASR Nederland N.V. (“a.s.r.”) inzake de mogelijke verkoop van Aegon’s Nederlandse activiteiten aan a.s.r. voor een koopprijs in contanten en een 29.99% belang in a.s.r. (de “Transactie”) te ondersteunen tijdens een in januari 2023 te houden buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van Aegon N.V.
Na zorgvuldig beraad en uitgebreide analyse, heeft de Vereniging op 17 januari 2023 het stemrecht uitgeoefend – in overeenstemming met een daartoe strekkend besluit van de Algemene Ledenvergadering – op de Buitengewone Algemene Vergadering van Aegon N.V. en positief gestemd ter zake van de Transactie
Het stemrecht werd – in overeenstemming met een daartoe strekkend besluit van de Algemene Ledenvergadering – uitgeoefend op de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aegon N.V. op 25 mei 2023.
Het Bestuur is door Aegon N.V. in juni 2023 geïnformeerd over Vereniging over de wijziging van het groepstoezicht van De Nederlandsche Bank naar de Bermuda Monetary Authority en de daarmee samenhangende voorgenomen zetelverplaatsing van Aegon N.V. naar Bermuda (de “Voorgenomen Zetelverplaatsing”). Naar aanleiding hiervan heeft het Bestuur zich zorgvuldig beraden op de Voorgenomen Zetelverplaatsing, informatie en documentatie vergaard, uitgebreid overleg gevoerd met Aegon N.V. en heeft het Bestuur de Voorgenomen Zetelverplaatsing intensief en uitgebreid geanalyseerd bijgestaan door haar juridisch en financiële adviseurs. Dit heeft geresulteerd in een overeenkomst tussen de Vereniging en Aegon N.V., op grond waarvan de Vereniging zich heeft gecommitteerd onder voorbehoud van een daartoe strekkende instructie van de Algemene Ledenvergadering van de Vereniging en met inachtneming van bepaalde fiduciaire verplichtingen van de Vereniging, om vóór te stemmen tijdens twee opeenvolgende algemene vergaderingen van aandeelhouders van Aegon N.V. in september 2023, onder voorwaarde dat de Algemene Ledenvergadering van de Vereniging daarmee instemt,
Op 8 juli is er een informatieve ledenbijeenkomst gehouden voor alle leden van de Vereniging waar informatie is verstrekt over de Voorgenomen Zetelverplaatsing. Op 16 augustus 2023 hebben de leden van Vereniging Aegon besloten het Bestuur van Vereniging Aegon te instrueren om, met inachtneming van de fiduciaire plichten van het Bestuur, op de buitengewone algemene vergaderingen van Aegon op 29 en 30 september 2023 te stemmen op alle gewone aandelen en gewone aandelen B van de Vereniging Aegon (op basis van één stem per 40 gewone aandelen B) voor de zetelverplaatsing van Aegon N.V. naar Bermuda.
Ontwikkeling nevendoelstelling
De Vereniging acht het van belang om naast haar hoofddoelstelling, in de geest van haar oorsprong als behartiger van onderlinge solidariteit, op deze wijze een maatschappelijke bijdrage te leveren.
In september 2023 is de zetel van Aegon N.V. verplaatst naar Bermuda als gevolg waarvan Aegon N.V. is geconverteerd in een vennootschap naar het recht van Bermuda: Aegon Ltd. De statuten van de Vereniging zijn in verband met deze omzetting op 20 november 2023 gewijzigd. Bij deze statutenwijzing is daarnaast een aanvullende bepaling in de statuten van de Vereniging opgenomen ter zake van de nevenactiviteiten van de Vereniging. In de statuten is opgenomen dat de Vereniging voor wat betreft haar activiteiten voor deze nevendoelstelling wil aansluiten bij de signatuur van Aegon. Dat geldt in het bijzonder voor de purpose van Aegon die medio 2023 is geformuleerd als “Helping people living their best lives”. Ten slotte is een aantal kleine technische wijzigingen in de statuten gemaakt.
Leyden Academy on Vitality and Ageing is een activiteit van de gelijknamige besloten vennootschap, welke in 2008 op initiatief van de Vereniging werd opgericht en waarvan de Vereniging de enige aandeelhouder is. In 2008 werd door de Vereniging € 1.000.000 in de vorm van aandelenkapitaal aan Leyden Academy on Vitality and Ageing B.V. ter beschikking gesteld terwijl in elk van de volgende jaren door de Vereniging bedragen van € 1.000.000 tot € 1.500.000 aan de vennootschap ter beschikking werden gesteld in de vorm van agio op de reeds ge plaatste aandelen.
Leyden Academy stelt zich ten doel het promoten en verbeteren van de kwaliteit van leven van ouderen. Om dit te realiseren biedt Leyden Academy opleidingen,
doet zij onderzoek en initieert zij ontwikkelingen op het gebied van vitaliteit en veroudering. Leyden Academy richt zich niet enkel op het uitvoeren van onderzoek,
maar wil juist kennis en inzichten assimileren, kritisch evalueren en via onderwijsproducten, consultatie en publieke functie communiceren.
Leyden Academy werkt onder meer samen met het Leids Universitair Medisch Centrum, Universiteit Leiden, het Jo Visserfonds, ZonMw en diverse overheden.
Voor verdere informatie over Leyden Academy on Vitality and Ageing wordt verwezen naar de website www.leydenacademy.nl.
Met ingang van januari 2025 ondersteunt de Vereniging Stichting @ease, dat zich richt op het versterken van het aanbod van inlooplocaties voor jongeren tussen 15 en 25 jaar met mentale gezondheidsproblemen.